Nasze serwisy tematyczne

Portal dedykowany zagadnieniom dotyczącym jednostek samorządu terytorialnego.

Przejdź do strony

Portal dla przedsiębiorców o tematyce podatkowo-prawnej.

Przejdź do strony
CIT

Nie ma zgody rady nadzorczej, nie ma transakcji

W dniu 30 listopada 2019 r. wejdą w życie regulacje (nowelizacja ustawy o ofercie publicznej) wprowadzające nowe obowiązki dla spółek, których akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

Od tego dnia wskazane spółki będą musiały:

  • przed zawarciem „istotnej” transakcji z podmiotem powiązanym – uzyskać zgodę rady nadzorczej spółki na jej zawarcie (statut spółki może przewidywać wyrażenie zgody również przez walne zgromadzenie);
  • najpóźniej w momencie zawarcia „istotnej” transakcji – zamieścić na swojej stronie internetowej informacje o transakcji (m.in. wartość transakcji, informacje niezbędne do oceny czy transakcja została zawarta na warunkach rynkowych i czy jest uzasadniona interesem spółki i akcjonariuszy).

Przez „istotną transakcję” należy rozumieć transakcję:

  • zawieraną z podmiotem powiązanym przez spółkę z siedzibą w Polsce, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym;
  • której wartość przekracza 5% sumy aktywów ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki.

 Jak liczyć wartość transakcji:

  • gdy świadczenia powtarzające i umowa zawierana na czas nieokreślony – suma świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania;
  • gdy świadczenia powtarzające i umowa zawierana na czas określony – suma świadczeń za cały czas trwania umowy;
  • gdy świadczenia jednorazowe – wartość transakcji (choć nie wynika to wprost z przepisów);
  • gdy wartości poszczególnych transakcji zawartych z tym samym podmiotem powiązanym w okresie poprzedzających 12 miesięcy, z których żadna nie przekracza 5% sumy aktywów – należy zsumować te wartości i odnieść do limitu (w takiej sytuacji informacje na stronie www dodaje się niezwłocznie po przekroczeniu limitu, z kolei zgoda na zawarcie dotyczy transakcji, która spowoduje przekroczenie limitu).

Ustawa przewiduje również wyłączenia, zgodnie z którymi powyższe obowiązki nie mają zastosowania m.in. do transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki. Niemniej w takiej sytuacji zachodzi konieczność opracowania przez radę nadzorczą procedury okresowej oceny spełniania tej przesłanki.

Wskazane regulacje dokładają spółkom akcyjnym nowych, uciążliwych obowiązków (m.in. przygotowanie procedury, permanentne „pilnowanie” każdej transakcji z podmiotem powiązanym) obok i tak już rozbudowanych obowiązków w zakresie cen transferowych, a co za tym idzie wątpliwości i pytania:

  • jakie działania/czynności powinna obejmować procedura okresowej oceny rynkowości transakcji;
  • co należy rozumieć przez „zwykłą działalność spółki” (czy np. zwykła działalność to ta wskazana w przedmiocie działalności w KRS?);
  • gdy przedmiotem są świadczenia powtarzające się – jak ustalić wartość transakcji w przypadku braku umowy i braku określenia/prognozy wartości transakcji.

Biorąc pod uwagę powyższe, spółki akcyjne, których akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym powinny zadbać o wprowadzenie odpowiednich mechanizmów, które pozwolą „przypilnować” nowych obowiązków.

Z chęcią odpowiemy na Twoje pytania!
Wystarczy krótka, niezobowiązująca rozmowa.

Szymon Jordan

Partner / Doradca podatkowy

+48 796 380 387

Remigiusz Markiel

Manager / Doradca podatkowy

+48 667 099 603

Robert Smoczyński

Partner zarządzający / Radca prawny / Doradca podatkowy

+48 662 530 866

Krzysztof Koniewski

Partner zarządzający / Doradca podatkowy

+48 696 880 222