W dniu 13 stycznia 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej („DKIS”) wydał interpretację indywidualną o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.704.2024.1.JKU dotyczącą obowiązku dostosowania oprocentowania pożyczki do wyników zaktualizowanej analizy porównawczej.
Stan faktyczny
- Wnioskodawca udzielał pożyczek do podmiotów powiązanych, których
- „rynkowość” oprocentowania została potwierdzona analizą porównawczą (na moment ich udzielenia).
Pytanie
- Wnioskodawca zapytał, czy w przypadku gdy zaktualizowana analiza porównawcza wskaże, że oprocentowanie pożyczki nie mieści się już w przedziale rynkowym, mimo że pierwotna analiza potwierdzała rynkowość transakcji (na moment udzielenia pożyczki), to czy oprocentowanie pożyczki powinno zostać dostosowane do wyników zaktualizowanej analizy porównawczej?
Stanowisko DKIS
- Podatnicy mają obowiązek aktualizacji analizy porównawczej pożyczki w sytuacji:
- upływu 3 lat od sporządzenia analizy porównawczej lub
- zmiany otoczenia ekonomicznego w stopniu znacznie wpływającym na sporządzoną analizę.
- Jeżeli warunki oprocentowania udzielonej pożyczki na moment jej udzielenia były rynkowe (ex ante), jednak w sytuacji, gdy po aktualizacji analizy porównawczej już stały się nierynkowe, podatnik powinien dostosować oprocentowanie pożyczki do poziomu wynikającego ze zaktualizowanej analizy porównawczej (DKIS nie wziął pod uwagę specyfiki pożyczek, sztywno trzymając się przepisu o aktualizacji analiz).
Powyższe stanowisko jest spójne z interpretacją indywidualna z dnia 24 marca 2021 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.395.2020.2.AR.
Konkluzje
Stanowisko DKIS jest kontrowersyjne. Należy zwrócić uwagę, iż w sytuacji rynkowej, gdy np. bank udziela klientowi pożyczki o oprocentowaniu stałym na okres np. 5 lat, poziom oprocentowania w okresie trwania tej pożyczki pozostaje bez zmian (analogicznie marża przy oprocentowaniu zmiennym). Na rynku kluczowym dla pożyczkobiorcy przy podejmowaniu decyzji o pożyczeniu kapitału jest pewność, iż poziom uzgodnionego oprocentowania nie ulegnie zmianie w okresie trwania pożyczki. W związku z tym aktualizacja oprocentowania pożyczek na podstawie „nowego” benchmarkingu miałaby uzasadnienie np. w sytuacji wydłużenia terminu spłaty bądź zwiększenia wartości kapitału, a nie w sytuacji, gdy pożyczka pozostaje bez zmian.
Niemniej biorąc pod uwagę obecne stanowiska organów oraz literalne brzmienie przepisów (brak odstępstwa od obowiązku aktualizacji benchmarkingów dla pożyczek), bezpieczniejszym rozwiązaniem jest aktualizowanie poziomu oprocentowania, gdy z „nowej” analizy wynika, że stosowane oprocentowanie nie mieści się już w przedziale „rynkowym”.
