Stan faktyczny
W stanie faktycznym, będącym przedmiotem niniejszego komentarza, podatnik (spółka z o.o.) podniósł, iż objął udziały w podwyższonym kapitale zakładowym swojego dłużnika, w zamian za aport w postaci wierzytelności, jaka przysługiwała mu względem dłużnika z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa.
Przedmiotem sporu, który ostatecznie przedstawiony został do rozstrzygnięcia NSA, była odpowiedź na pytanie, czy w momencie objęcia udziałów po stronie podatnika powstanie, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 44 ustawy o CIT, koszt uzyskania przychodu (dalej: KUP) ze względu na fakt, że umorzona w związku z tym wierzytelność została uprzednio zarachowana jako przychód należny?
Argumentacja organu
Minister Finansów zakwestionował stanowisko podatnika. Organ uznał za bezzasadne stwierdzenie, iż w przypadku konwersji wierzytelności, w wyniku której dochodzi do pokrycia udziałów wkładem niepieniężnym w postaci wierzytelności wspólnika wobec spółki, wnoszona aportem wierzytelność ulega umorzeniu. Organ podatkowy stanął na stanowisku, iż wniesienie wierzytelności aportem do innej sp. z o. o. stanowi rozporządzenie składnikiem majątku.
Rozstrzygnięcie sądu
NSA, potwierdzając wcześniejsze stanowisko WSA, uznał, iż skarga podatnika nie zasługuje na uwzględnienie. Sąd zauważył, iż umorzenie przez podatnika wierzytelności, która przysługiwała mu względem spółki oferującej udziały:
- nie miało charakteru nieekwiwalentnego zwolnienia z długu, lecz
- ekwiwalentną formę spłaty wierzytelności udziałami w podwyższonym kapitale.
Tym samym, zdaniem NSA: „(…) uprzednie zaliczenie przedmiotowej wierzytelności, jako przychodu należnego, nie było w przedmiotowym stanie faktycznym wystarczającym warunkiem uznania jej za KUP„. Jak podkreślił skład orzekający, rzeczone „umorzenie”: „nie stanowiło w konsekwencji umorzenia wierzytelności, o jakim mowa w art. 16 ust. 1 pkt 44 ustawy o CIT”.
Mając na uwadze powyższe, skład orzekający, podzielił stanowisko zaprezentowane w wyroku NSA z 28 lutego 2005 r. (sygn. akt FSK 1434/04), z którego wynikało, iż konwersja wierzytelności na udziały oznacza de facto jej zamianę na inne prawo majątkowe.
Ostatecznie, stwierdzić należy, iż w komentowanej sprawie nie dochodzi do zwolnienia z długu, w związku z którym wierzyciel nie odniósłby żadnych korzyści. W związku z tym, iż nie zostało wypełnione ratio legis przepisu art. 16 ust. 1 pkt 44 ustawy o CIT, objęcie udziałów w zamian za aport wierzytelności do spółki nie skutkuje powstaniem KUP.
