Uchwałą z dnia 17 czerwca 2015 r. o sygn. akt. III UZP2/15, Sąd Najwyższy przesądził, iż tytułem do podlegania ubezpieczeniom społecznym przez członka zarządu spółki akcyjnej, który zawarł z tą spółką umowę o świadczenie usług w zakresie zarządzania w ramach prowadzonej przez siebie pozarolniczej działalności gospodarczej, jest umowa o świadczenie usług (kontrakt managerski).
Uzasadniając uchwałę Sąd Najwyższy wskazał, iż zawarcie nienazwanej umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem powoduje przeniesienie przez właściciela tego przedsiębiorstwa na managera uprawnień do:
- „samodzielnego podejmowania czynności faktycznych i prawnych dotyczących zarządzania przedsiębiorstwem”, natomiast
- występujący w roli przedsiębiorcy-managera członek zarządu jako piastun osoby prawnej może działać tylko jako jej organ, a wiec w jej imieniu i na jej rachunek.
W związku z powyższym Sąd Najwyższy stwierdził, iż nie jest możliwe, aby prowadzenie spraw spółki i reprezentowania jej odbywało się przez członka zarządu działającego jednocześnie jako piastun osoby prawnej (działanie za spółkę) i jako przedsiębiorca (działanie w imieniu własnym).
W konsekwencji w przypadku piastunów organów osób prawnych, działających w ich imieniu i na ich rzecz, nie występują cechy immanentne dla prowadzenia działalności gospodarczej. Manager działający w ramach kontraktu managerskiego:
- nie ponosi ekonomicznego ryzyka nieuzyskania przychodu z działalności – w ramach wynagrodzenia zagwarantowana jest bowiem stała kwota,
- nie ponosi kosztów działalności, a ponadto
- działa w imieniu i na rzecz zarządzanej spółki, bez ryzyka, co do popytu, konkurencji oraz ostatecznego rezultatu własnego przedsiębiorstwa.
W rezultacie tytułem do podlegania ubezpieczeniom społecznym takiego zarządcy jest umowa o świadczenie usług.
Przedmiotowa uchwała Sądu Najwyższego odnosi się wyłącznie do managerów spółek kapitałowych, będących równocześnie członkami ich zarządu.
