Wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 25 maja 2018 r. (sygn. I SA/Wr 166/18) zapadł w sprawie spółki, której jedynym przejawem „powiązania” z grupą podmiotów powiązanych było powiązanie kapitałowe z jedną ze spółek niemieckich (prawie 30%). W pozostałym zakresie spółka (wraz z polską spółką powiązaną) działała na rynku niezależnie, podejmując decyzje niezależnie od grupy, posiadając własne kanały dostaw, własną markę, własne zasoby kadrowe, księgowe i marketingowe. Jednocześnie spółka osiągnęła w poprzednim roku podatkowym przychody wyższe niż 20 mln euro, a tym samym była zobowiązana do sporządzenia dokumentacji grupowej Master File, która na poziomie całej grupy nie została sporządzona.
Znaczenie pojęcia „grupa podmiotów powiązanych”
Wątpliwości pojawiły się na gruncie rozumienia pojęcia „grupa podmiotów powiązanych”, które nie zostało zdefiniowane w ustawie o CIT (zgodnie z art. 9a ust. 2d ustawy o CIT „dokumentacja podatkowa powinna również zawierać informacje o grupie podmiotów powiązanych, w skład której wchodzi podatnik (…)”):
- zdaniem spółki była ona obowiązana do sporządzenia Master File jedynie o tych podmiotach, z którymi łączy ją więź funkcjonalna i biznesowa, polegająca na funkcjonowaniu w ramach jednego łańcucha wartości dodanej (polska spółka powiązana), bowiem słowo „grupa” w pojęciu „grupa podmiotów powiązanych” odnosi się wyłącznie do podmiotów powiązanych ale funkcjonujących zależnie od siebie w ramach łańcucha wartości dodanej, „pracujących” wspólnie na osiągnięcie założonego celu;
- Dyrektor KIS nie zgodził się ze stanowiskiem spółki twierdząc, że jest ona obowiązana do sporządzenia Master File o wszystkich podmiotach w obrębie grupy podmiotów powiązanych.
WSA – wykładnia Dyrektora KIS jest nieprawidłowa
Sąd uznał skargę za zasadną wskazując na szereg błędów popełnionych przez Dyrektora KIS w wydanej interpretacji, takich jak:
- dokonanie interpretacji w oderwaniu od przyjętych reguł wykładni (pominięcie wykładni językowej pojęcia „grupa podmiotów powiązanych”, automatyczne oparcie swojego stanowiska o wykładnię systemową poprzez próbę odkodowania znaczenia tego pojęcia jedynie w rozumieniu pojęcia „podmioty powiązane”),
- pominięcie istotnych okoliczności faktycznych wskazywanych przez stronę, a dotyczących braku realnych możliwości wykonania obowiązków nałożonych treścią spornego przepisu.
Co prawda Sąd uchylając zaskarżoną interpretację nie rozstrzygnął sporu jak należy rozumieć pojęcie „grupa podmiotów powiązanych”, i w efekcie czy spółkę należy do tej grupy zakwalifikować (dał jedynie niewyraźne wskazówki w tym zakresie), jednak wyrok jest:
- wyraźnym sygnałem ostrzegawczym dla organów podatkowych, które w wydawanych na niekorzyść podatnika interpretacjach postępują samowolnie, pomijając podstawowe reguły wykładni oraz argumentację przedstawioną przez stronę,
- światełkiem w tunelu dla podatników, że organy w logiczny sposób zinterpretują pojęcie „grupa podmiotów powiązanych” i w efekcie nie zmuszą podatników funkcjonujących niezależnie od grupy podmiotów powiązanych do sporządzenia Master File o całej grupie.
