TPpress Newsy – Ryzyka – Rozwiązania Wydanie 03/2026 (III kwartał)
Wydanie można przeczytać także online – tutaj
1. Newsy ze świata TP
Wyselekcjonowane wydarzenia, mogące mieć wpływ na zarządzanie TP w organizacji
- W projekcie nowelizacji MF zdecydowało o zupełnej likwidacji oświadczenia dotyczącego „rynkowości transakcji” zarówno z TPR jak i z dokumentacji lokalnej (do której pierwotnie miało zostać przeniesione oświadczenie) – więcej szczegółów w naszym wpisie na blogu – link
- W czerwcu OECD opublikowało do konsultacji publicznych proponowane zmiany do wytycznych w zakresie usług wewnątrzgrupowych – link. Proponowane zmiany mają przede wszystkim dotyczyć praktycznego stosowania wytycznych, w tym chociażby:
- rozbudowanie „benefit testu” o nowe kryteria i przykłady;
- przesunięcie ciężaru dla ustalenia „rynkowości” transakcji z kosztu świadczenia usług na korzyści uzyskiwane przez podmiot powiązany z otrzymanych usług;
- rozjaśnienie kwestii dotyczących kosztów akcjonariusza (m.in. odróżnienie kosztów akcjonariusza od usług grupowych);
- dodanie 21 nowych przykładów dotyczących usług wewnątrzgrupowych.
2. Kalendarz TP
Kluczowe daty i „momenty” dla działów finansów zarządzającymi TP w organizacji
O czym warto pamiętać w Q3 2026 r.:
1. Dokumentacja lokalna (Local File) za 2025 r. – start prac
To już ostatni moment na wystartowanie z pracami nad dokumentacją – rozpoczęcie projektów jeszcze w lipcu może pozwolić uniknąć spiętrzenia prac i „wąskich gardeł” u doradców (co ma miejsce już od sierpnia/września) i pozwoli bez przeszkód doprowadzić projekt do końca. Przekazując dane o transakcjach IC należy w szczególności pamiętać o:
- identyfikacji zwolnień (transakcje „polskie”, safe harbour),
- identyfikowalnych transakcjach nieodpłatnych (np. nieodpłatne poręczenie),
- transakcjach z rajami podatkowymi.
2. Dokumentacja grupowa (Master File) za 2025 r. – kontakt z grupą
Trzeci kwartał to dobry moment na zainicjowanie kontaktu z grupą, aby upewnić się, że Master File zostanie sporządzony w terminie pozwalającym na weryfikację jego zgodności z polskimi regulacjami (termin sporządzenia MF do końca 12 miesiąca po zakończeniu roku podatkowego).
3. Przegląd rentowności transakcji 2026 r.
Po zamknięciu pierwszego półrocza 2026 r. warto zweryfikować, czy realizowane przez podmiot rentowności na bieżących transakcjach IC są zgodne z założeniami polityki TP i posiadanymi analizami porównawczymi. Trzeci kwartał daje przestrzeń na ewentualne dostosowanie cen na drugą połowę roku, co może pomóc uniknąć dokonywania istotnych korekt TP na koniec roku (TP adjustments).
Liczba kwartału: do 46 137 600 PLN
Tyle wynosi maksymalna kara grzywny z KKS za brak sporządzenia dokumentacji TP (lokalnej/grupowej) lub sporządzenie jej niezgodnie ze stanem rzeczywistym (do 720 stawek dziennych).
3. Na celowniku Organów
Obszary ryzyka w TP będące obecnie pod lupą organów podatkowych
Case: Polska spółka dystrybucyjna uiszcza opłatę za używanie znaku towarowego grupy (licencja), jednocześnie sama buduje jego wartość w Polsce ponosząc m.in. koszty marketingu, reklamy, PR, sprzedaży, targów (bez rekompensaty tych kosztów przez grupę). Transakcja kontrolowana jest widoczna w TPR-C, natomiast koszty rozwoju marki są wykazane w szczegółach
w JPK_CIT.
Ryzyko: Organ może uznać, że skoro polska spółka ponosi ekonomiczny ciężar budowania marki na lokalnym rynku, to uiszczanie opłaty za licencję jest niezasadne (podmiot z grupy jest jedynie „prawnym” właścicielem marki, właścicielem „ekonomicznym” są de facto spółki dystrybucyjne). W efekcie organ może zakwestionować wydatki polskiej spółki jako KUP.
Działania: W takiej sytuacji zalecane jest przeprowadzenie tzw. „testu” DEMPE :
- i na tej podstawie dokonanie oceny zasadności opłaty licencyjnej i podjęcie ewentualnych ruchów „naprawczych” (np. usunięcie opłaty, rekompensata ponoszonych kosztów rozwoju marki).
- w praktyce polegającego na zbadaniu czy podmiot pobierający opłatę sprawuje faktyczną kontrolę nad strategicznymi decyzjami, budżetem i ryzykiem (w tym inwestycyjnym i rynkowym) związanym ze znakiem towarowym;
4. Benchmark pulse
Na co zwrócić uwagę sporządzając / weryfikując posiadane analizy porównawcze („benchmarkingi”), aby uniknąć niewygodnych pytań w ramach kontroli
Kryterium wielkości obrotów przy usługach
Często zdarza się, że w danej grupie lokalny dystrybutor poza działalnością dystrybucyjną na rynku lokalnym dodatkowo świadczy na rzecz grupy różne usługi np. IT. Wspomniane usługi zwykle stanowią jedynie wycinek nie tylko całych obrotów Spółki, ale i jej struktury.
Choć lokalny dystrybutor może osiągać wysokie obroty dzięki działalności dystrybucyjnej, dodatkowa działalność usługowa (np. IT) może stanowić jedynie niewielki fragment jego działalności. W konsekwencji zasoby, struktura organizacyjna i potencjał tego działu będą nieporównywalnie mniejsze niż w dużych wyspecjalizowanych spółkach IT.
W praktyce oznacza to, że dobór próby porównawczej nie powinien opierać się wyłącznie na profilu funkcjonalnym. Istotny jest również rozmiar analizowanej działalności. Porównywanie niewielkiego działu usługowego z wyspecjalizowanymi i rozbudowanymi podmiotami świadczącymi usługi IT może prowadzić do zniekształcenia wyników analizy porównawczej.
W efekcie proces doboru finalnej próby usługodawców powinien obejmować również analizę próbki pod kątem rozmiaru analizowanej transakcji (rozmiaru działu usługowego), a nie rozmiaru “całego” badanego podmiotu.
5. Hot interpretacje/orzeczenia
Przedstawiamy najistotniejsze stanowiska organów w obszarze TP
Interpretacja indywidualne DKIS – próg dokumentacyjny dla hedgingu
- DKIS w kwietniu potwierdził, że próg dokumentacyjny dla transakcji:
- typu hedge (usługi kupna/sprzedaży walut obcych),
- gdzie podmiot powiązany jedynie pośredniczy pomiędzy usługobiorcą a bankiem (usługobiorca składa zapotrzebowanie na zakup/sprzedaż waluty, a następnie podmiot powiązany realizuje transakcję z bankiem),
należy obliczyć nie od wartości obrotu walutami, a od wartości wynagrodzenia przysługującego podmiotowi powiązanemu z tytułu świadczenia tych usług.
interpretacja indywidualna z dnia 2 kwietnia 2026 r., 0111-KDIB2-1.4010.62.2026.1.AJ
Ocena TLA: interpretacja wpisuje się w dotychczasową korzystną linię interpretacyjną KAS, zgodnie z którą usługi pośrednictwa takie jak np. brokerskie, należy badać przez pryzmat wartości przysługującego wynagrodzenia z tytułu świadczenia tych usług.
