Z początkiem kwietnia Prezydent podpisał nowelizację Kodeksu spółek handlowych, która wprowadzi szereg zmian, istotnych w działalności spółek kapitałowych w ramach „grup spółek”. Nowe przepisy wejdą w życie po upływie 6 miesięcy od ogłoszenia ustawy. Ustawa zakłada dwie zasadnicze zmiany w zakresie:
- prawa holdingowego (prawa koncernowego) oraz
- nadzoru w spółkach kapitałowych (corporate governance).
Prawo holdingowe
Obecnie kierownictwo spółki córki ponosi odpowiedzialność za wszystkie decyzje, nawet jeżeli decyzja została wydana przez spółkę matkę. Po zmianie przepisów, jeżeli spółka córka podejmie odpowiednie działania tj.:
- podejmie uchwałę o uczestnictwie w grupie spółek oraz
- zgłosi ten fakt do odpowiedniego rejestru,
to jej kierownictwo będzie mogło ograniczyć swoją odpowiedzialność w zakresie realizacji tzw. wiążących poleceń spółki matki. Odpowiedzialność za skutki realizacji tych poleceń przez spółkę córkę, będzie – po zmianie przepisów – ponoszona przez spółkę matkę, o ile:
- wiążące polecenie będzie wydane spółce córce w formie pisemnej lub elektronicznej,
- jego wykonanie będzie potwierdzone uchwałą zarządu spółki córki.
Stosowanie nowych rozwiązań jest dobrowolne. Dla istniejących już grup kapitałowych – o ile nie podejmą odpowiednich kroków – nic się nie zmieni.
Nadzór w spółkach kapitałowych
Na gruncie obecnie obowiązujących przepisów, rady nadzorcze spółek nie posiadają uprawnień efektywnego nadzoru, jednak po wejściu w życie ustawy rady nadzorcze będą mogły m.in.:
- oceniać sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowe za ubiegły rok obrotowy,
- oceniać wnioski zarządu, dotyczące podziału zysku albo pokrycia straty,
- sporządzać oraz składać sprawozdania z ww. ocen.
Czas pokaże, czy nadmierny formalizm związany z wejściem w reżim nowego prawa holdingowego i bardzo mocno zwiększone uprawnienia (a co za tym idzie obowiązki) kontrolne rad nadzorczych wpłyną pozytywnie na biznes.
