pl+48 71 794 01 27
·
kancelaria@tla-kancelaria.pl
·
Pon - Pt 08:00-16:00
Śledź nas na Linkedin

Umowa B2B – w jakich przypadkach można zarzucić jej pozorność?

TLA Kancelaria > Prawo pracy > Umowa B2B – w jakich przypadkach można zarzucić jej pozorność?

W ramach cyklu Umowy B2B poruszaliśmy kwestie ryzyka kwestionowania tego typu umów. W dzisiejszym alercie chcielibyśmy przedstawić przykład z życia zaprezentowany w jednym z ostatnich rozstrzygnięć sądowych, który potwierdza rzeczywiste kwestionowanie umów B2B. 

 

Wydany przez WSA w Białymstoku wyrok z 8 stycznia 2021 r. (sygn. I SA/Bk 902/20) dotyczy przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą, który jednocześnie obejmował funkcję członka jednoosobowego zarządu spółki i był jej większościowym wspólnikiem. Osoba ta zawarła ze spółką umowę o zarządzanie oraz umowę B2B na doradztwo również w zakresie zarządzania. Organ uznał za nieprawidłowe zaliczanie do kosztów podatkowych spółki wydatku z tytułu umowy B2B, a WSA zgodził się z tym stanowiskiem. 

 

W sprawie nie kwestionowano ani warunków zawarcia umów, ani wynagrodzeń z nich wynikających, lecz skupiono się na faktycznym wykonywaniu umowy B2B. Materiał dowodowy jednoznacznie wskazywał na jej pozorność. 

 

Nawiązując do uzasadnienia wyroku należy zwrócić szczególną uwagę na dwa wrażliwe aspekty w tego typu współpracy: 

  • świadczenie usług doradztwa w zakresie zarządzania przez prezesa spółki, który pełni w niej samodzielnie funkcje zarządcze, 
  • odpowiednia dokumentacja stanowiąca dowód rzeczywistego wykonywania usług w ramach B2B.  

 

Należy podkreślić, że sam fakt zawarcia umowy B2B z podmiotem, z którym łączą przedsiębiorę pewnego rodzaju relacje świadczące o powiązaniach nie świadczy automatycznie o pozorności takiej umowy. Jednak aby konstrukcja modelu B2B była bezpieczna należy rozdzielić pełnione funkcje wynikające z różnych stosunków. 

 

Ponadto, niezbędne jest wykazanie jakie faktyczne czynności były wykonywane w ramach umowy, gdyż sam fakt jej zawarcia oraz wystawianie faktur nie stanowi wystarczających dowodów. Jest to istotna kwestia dla wszelkich współprac B2B, których przedmiotem są usługi niematerialne. 

 

W sprawie, której dotyczył wyrok problematyczna była kwestia zawarcia umowy na czynności doradcze z zakresu ogólnego zarządzania, które miały być świadczone spółce przez jej prezesa. Jako że prezes spółki był jedyną osobą decyzyjną skutkowałoby to doradzaniem samemu sobie. O pozorności umowy przesądził jednak brak dowodów potwierdzających wykonanie usług. 

 

Wyrok stanowi przestrogę dla przedsiębiorców i wskazuje, że każda niewystarczająco udokumentowana usługa niematerialna – a do takich należy doradztwo – może zostać skutecznie zakwestionowana. Dowody materialne muszą być gromadzone w szczególności, gdy usługa doradztwa ma być wykonywana przez podmiot powiązanyZakwestionowanie współpracy na zasadach B2B może z kolei doprowadzić do braku uznania wydatków z tytułu umowy B2B jako kosztów podatkowych, a także może doprowadzić do innych konsekwencji, o których pisaliśmy tutaj. 

Powiązane wpisy

Najnowsze wpisy

Dzieło – jak należy rozumieć działalność twórczą
Dzieło – jak należy rozumieć działalność twórczą?  
25 maja 2022
Ukryta dywidenda – bólem głowy dla Grup kapitałowych?
Ukryta dywidenda – bólem głowy dla Grup kapitałowych? 
20 maja 2022
Nowy Ład zaszkodzi spółkom komunalnym?  
17 maja 2022

Archiwa